4枚目のオリジナルアルバム
初回盤（DVD付属）
2005年6月1日発売

週間1位（オリコン）
ゴールド（日本レコード協会）　

ジャケットには3頭の色の異なるアゲハチョウが描かれており、それぞれ青:涼平、黄:慶太、緑:龍一を表している。これらの色は以降、各メンバーのイメージカラーとして定着している。

ファン待望!約1年半ぶり!爽やかな魅力に彩られたハイ・クオリティなナンバーをたっぷり収録した、通算4枚目のオリジナルアルバム。ハッピーになれるミディアムチューン「Pieces」、日本らしい情緒あふれるメロディアスな1曲「四季」、大人系しっとりソング「夢の場所へ」他のシングル曲を含む楽曲を収録。

曲目リスト
1Lil’ Crazy
2Party Down
3キレイだ
4夏空の恋の詩
5四季
6ageha
7song 4 U
8Pieces
9変わりゆく空
10夢の場所へ
11マバタキの夢
12Color me
13タイムマシーン
14Gift

#w_inds